祝英台（梁小冰饰）是一个天真烂漫的女孩，她决定女扮男装，与丫鬟吟心（江祖平饰）一起远离家乡，去学堂求学。而梁山伯（罗志祥饰）则是一个家境贫寒的少年，但他得到母亲的精心培养，到了入学的年纪，他也与书童四九一起踏上求学之路，希望能够有一个光明的未来。他们来到学堂后，发现学堂里都是十七八岁的少年，生动活泼，经常闹出一些笑料。在这充满了青春气息的环境中，祝英台和梁山伯渐渐相爱了。然而，有一个有钱有势的同学马文才早就对祝英台心生爱意，他到处阻挠他们的恋情。幸运的是，梁山伯得到了师母的保护，他们的恋情得以继续。他们度过了一段美好的时光，但是风暴已经悄然来临。