美貌的小镇教师斯黛拉（伊丽莎白·班克斯Elizabeth Banks饰）在母亲去世后得到本地富豪格兰特（迈克尔·鲁克Michael Rooker饰）的多方照顾，最终嫁给了他。尽管斯黛拉对这个婚姻有很多不满，但她还是努力成为一个合格的妻子。有一天，他们发生了一次激烈的争吵，格兰特愤怒地离家出走。然而，他在外面遭遇到了神秘的外星生物，第二天清晨回到家时，他的性格发生了巨大的变化。与此同时，小镇上的宠物狗开始神秘地失踪，曾经与格兰特一起在酒吧喝酒的女孩布兰达（布兰达·詹姆斯Brenda James饰）也不见了踪影。斯黛拉感到恐慌，她意识到格兰特发生了变异，并且变得腐败邪恶。她求助于小镇警长比尔和其他警员（内森·菲利安Nathan Fillion饰），但他们都被格兰特吓坏了，格兰特趁机逃脱。为了解决这个问题，斯黛拉和警察决定在周围的农场里捕捉格兰特，但他们没有想到这却导致了一种独特生物的大规模传播，整个小镇都陷入了极度危险之中。这部电影被提名为2007年美国科幻、惊悚和恐怖电影协会的最佳恐怖电影奖，并获得了最佳化妆土星奖。