人年纪虽大，但心智依然年轻的鲁本·蒂什科夫（由艾略特·古尔德饰演）毅然决定将自己的全部家当与威利·班克（由阿尔·帕西诺饰演）合资经营一家赌场饭店。然而，他忽略了在拉斯维加斯这个充满各种奇葩和骗子的地方，警惕心是最重要的。班克在赌城混迹多年，他的狡诈手段使他在这里游刃有余。他骗取了鲁本的所有财产，将赌场夺为己有。这次重大打击使老鲁本无法承受，他从此病倒不起。鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼·奥逊（由乔治·克鲁尼饰演）。在劝说威利无效的情况下，他重新集结了罗斯蒂·雷恩（由布莱德·彼特饰演）、莱纳斯·凯德维尔（由马特·戴蒙饰演）等十三个罗汉，计划入侵班克的赌场。7月3日午夜，班克的赌场正式开业，这将是一个非同寻常的夜晚......
