本片改编自林海音的同名短篇小说。故事发生在五十年前的北京南城，主要讲述了小女孩林英子（沈洁饰）的成长经历。在英子的家附近，住着一个疯女人秀珍（张闽饰）。秀珍的丈夫因参加学生运动被杀，孩子也下落不明，使得她患上了精神疾病。秀珍经常把英子当作自己的孩子“小桂子”对待，而英子也非常喜欢秀珍，并答应帮她找回小桂子。英子的好朋友妞儿也是一个命运坎坷的孩子，她在学戏的时候经常遭受寄父的虐待。偶然的机会，英子发现妞儿身上有着和小桂子一样的胎记，于是帮助她们母女相认。英子上小学后，一家人搬到了厂甸。在家门口的一个废弃院落里，英子发现了一个小偷（张丰毅饰）藏赃的草堆。小偷为了供弟弟上学，不得不从事一些不光彩的活动，但英子并不把他看作是暴徒。不久之后，女佣苏妈回乡，父亲也离世了，英子的童年仿佛一下子结束了……