同治皇帝病情严重，李莲英力荐慈禧二次垂帘听政。不久同治去世，慈禧立载湉为皇帝，继续掌握朝政大权。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，回京后却被都察院纠弹，被免职处罚。在慈禧的安排下，李莲英恢复了宫中大总管的职位。为了给侄女找个好归宿，李莲英带她进宫，但结果却是她成了奴婢，让他深感愧疚。光绪逐渐长大，不愿受慈禧操控，试图夺取权力，却被慈禧强力镇压。李莲英害怕慈禧的威胁，接受命令将珍妃处死。不久，八国联军入侵，清军屡战屡败，李莲英陪同慈禧偷偷逃离。在途中，他们暂住在一个农户家中，一位农妇的话让李莲英和慈禧有所触动……