明朝中叶，倭寇不断骚扰东南沿海，东瀛柳生一族出手帮助德川家康，同时也打算侵略中原武林。于是，号称“东瀛霸刀”的柳生（任达华饰）闯入武林，所向披靡，也想找中原武林的第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）挑战。独孤无极本来打算与新婚妻子梦青丝（杨紫琼饰）结婚，但却被迫推迟。他向“鬼医”（吴孟达饰）求助，结果通过剧毒提升了自己的武功数倍。在交锋的日子里，独孤无极与柳生激战，将其赶走，但自己却被体内的毒气所困扰，导致误杀了山庄里的许多朋友，并将梦青丝气走。从此，青丝男扮女装，改名独孤贞，誓要除尽天下奸恶之人。鬼医的门徒吴通（张卫健饰）为了逃避比他大很多的未婚妻牛娃（郑裕玲饰），在结婚当天逃走，偶遇正在微服出游的天香公主（张曼玉饰）和她的贴身侍卫（吴君如饰），三人发生了争执。这时，独孤贞出现解围。然而，镇上却传言梦青丝在妓院摆出迷魂阵，准备与英雄们一决高下。独孤贞和吴通惊讶不已，决定一起前往妓院探个究竟……