霍元甲的大徒弟陈真，因为杀害了日本特务而被通缉，不得不改名换姓，流亡到沙漠中。在那里，他偶然遇到了一群土匪，他们正在劫掠一支商队，陈真看不过眼，毅然决然地挺身而出，救下了白沙堡的堡主韦天霸的儿子。就在这时，日本特务山口野雄也来到了白沙堡，他打算暗杀韦天霸，占领矿山，为日本的侵略行动做准备。韦天霸在被害之前，将一个藏有中国矿藏分布图的秘密文件交给了陈真，希望他能将其带回江城。为了掌握交通运输的命脉，山口野雄来到江城，试图占领码头口岸。与此同时，一位肩负特殊任务的高丽美女傲雪也出现在江城，她有着自己的目标和计划。还有一位野心勃勃的年轻镖师任天行，他也加入了这场纷争中......