本是水果店小伙计的成大器（黄晓明饰），在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭（洪金宝饰）旗下，担任赌场打手。凭借着他出色的表现，得到了洪寿亭妻子凌沪生（袁莉饰）的赏识，迅速崭露头角。成大器不仅有着过人的江湖手段，敢于冒险，还擅长各种谈判技巧，愿意与他人分享利益。常常能够以巧妙的手段化解冲突，使他最终成为上海的一代枭雄。年少时，成大器与上海第一美人“溢春园阿宝”（莫小棋饰）相识，阿宝对权贵富豪都不屑一顾，唯独对成大器情深意重。然而，成大器始终将心中的第一位留给了青梅竹马的叶知秋（袁泉饰），尽管他们失散多年，音讯全无。多年后，成大器（周润发饰）已经中年，成为上海的一方霸主，声名远扬。他的名誉和地位已经超越了师父洪寿亭。然而，外敌的野心和蛮横行径成为他最大的难题。当年救过他一命的茅载（吴镇宇饰）如今已成为大特务头子，野心勃勃，滥用权力谋取私利。这迫使成大器不得不制定计划，力图打破困境。就在这时，他竟然重逢了多年不见的叶知秋，然而她已经成为他人的妻子……