1930年代的上海，世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）是同一间工厂的同事，他们之间逐渐产生了爱情。然而，曼桢的家庭情况并不好，她早年失去了父亲，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家人，不得不离开恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。世钧收到家人紧急的家书，回到南京后才得知家人召回他只是为了让他结婚。由于性格上的软弱，再加上久等不来曼桢的信件，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。在上海，曼璐为了保住自己的职位，设计让曼桢怀上了祝鸿才的孩子，从而断送了曼桢与世钧的爱情。曼璐去世后，曼桢为了孩子委身给了祝鸿才。两个本来有缘无分的人就这样错过了彼此的爱情。