女主角安娜（米拉·乔沃维奇MillaJovovich饰）在街头无意中目睹了一场凶杀案，结果却被凶手发现并开始追杀她。在逃亡的过程中，安娜不幸受伤跌入了河中，但幸运地侥幸活了下来。安娜成为了唯一的幸存目击证人，警方决定从她身上找到破案的线索。经过一周的昏迷后，安娜终于苏醒过来，却发现自己看到的每张脸都在不断变化和变形——她无法辨认出任何人的面孔，包括自己的男友和父亲。医学上将这种症状称为“人面失认症”或者“脸盲症”。凶手似乎也得知了安娜患上脸盲症的秘密，为了确认她是否真的无法辨认自己，凶手不断通过各种手段对安娜进行试探和威胁，让她感受到他的存在，时刻威胁着她的生命。最终，凶手确定安娜只能通过衣服的颜色和领带的款式等特征来辨认不同的人，于是他决定冒险换上安娜前男友的衣服和领带，以此来接近安娜并将她带到偏僻的地方行凶。然而，凶手在一个细节上犯了错误，让安娜突然警觉到眼前的男人并不是她的前男友，而是要置她于死地的罪犯。安娜立刻报警并求助于警方，他们迅速赶到并展开了一场生死较量，最终成功将凶手抓捕归案。安娜终于摆脱了凶手的威胁，恢复了对人脸的辨识能力，她的勇敢和警方的努力共同将凶手绳之以法。