一座由城堡改建而来的军事监狱中迎来了一位重量级监犯 ——陆军将军埃尔文（罗伯特·雷德福RobertRedford饰），监狱长温特（JamesGandolfini饰）笑容迎接，但很快开始厌恶对方身上的军人傲骨。埃尔文在监狱中听闻诸多温特的劣迹，但抱着放心服刑的心态让他并未多事，很快，温特剥夺军人尊严的处分激怒了埃尔文，埃尔文开始用自己的方式令众监犯找回尊严，并顺理成章成为监犯的领袖，感受到自己受到威胁的温特愈发不可理喻，下令射杀一名监犯导致双方抵触升级。埃尔文决定组织实行监狱暴动，以使上级部门介入对温特的视察。这些昔日的军人、如今的监犯们抱着重新回到战场的觉悟，在高度组织和机密的情况下完成了作战的筹办，一次双重间谍的任务成功之后，监犯军团吹响了夺取监狱的军号！
