1930年代的上海，顺和纱厂的女工素芬（白杨饰）和妇女补习学校的教员张忠良（陶金饰）相爱并结婚。1937年7月7日，素芬生下了一个儿子。不久后，忠良加入了救护队，离开了上海，并在南京大屠杀中侥幸幸存下来。1938年，忠良的母亲（吴茵饰）带着素芬和儿子回到丹阳乡下。然而，乡下也不平静，忠良的弟弟忠民（高正饰）不肯成为帮凶，上山参加游击队。1940年，侵占者吊死了忠良的父亲。素芬只得背着儿子回到上海，她以对忠良的思念和期盼为支撑，在困苦中艰难求生。1941年，忠良被俘后成功逃脱，他来到重庆，只能投奔故友王丽珍（舒绣文饰），并逐渐被堕落的物质生活所吸引，开始迷失自己。1945年，日本投降后，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍的表姐何文艳（上官云珠饰）家。就在忠良与文艳沆瀣一气的时候，走投无路的素芬巧妙地被招聘为文艳家的帮佣……