香港九龙区旺角地痞 阿杰（刘德华）是一个行事干脆利落、有着浓厚情义的人，他拥有着一种老大的风采。为了照顾乌蝇（张学友），一个容易激动且非常要面子的小弟，阿杰不断地在各种麻烦中周旋，甚至不惜与黑道狠角色（万梓良）结下仇恨。阿杰的表妹阿娥（张曼玉）来到旺角看病，住在了阿杰的家里。两人渐渐地产生了情愫，但是阿杰因为担心自己的身份会给阿娥带来伤害，选择了将自己的心事深埋心底。然而，当阿杰明确了自己对命运的抵抗时，乌蝇却再次陷入了生命危险，因为他太过于要面子。这让阿杰面临着一个艰难的选择，是选择友谊还是选择爱情。