小龙（张文龙饰）出生在一个贫困的家庭，由于母亲无法承担养育他的责任，他被送进了戏剧学校，拜占元（洪金宝饰）为师，开始学习表演技巧。在学校里，小龙结识了三毛（钟锦任饰）、阿彪（黄剑伟饰）等同门师兄弟，他们之间建立了深厚的友谊。尽管学校有严格的规定，小龙和他的同学们都经历了许多困难，但他们依然对这个事业充满热爱。尽管占元看起来严厉，但他对学生们充满了关爱和保护。然而，京剧的热度渐渐下降，观众越来越少，许多同行都转战电影行业，取得了成功。由于学校无法维持下去，占元最终决定关闭学校，小龙和他的同学们失去了唯一的家园，他们不得不分别追寻各自的人生道路，师徒之间的分别令人伤感。