宣统三年，一个偏僻小山村的穷孩子来喜，偶然遇到了本村大太监小德张“衣锦回籍”的场景，心中产生了崇拜之情。尽管母亲归亚蕾不舍，但在父亲林正英的劝告下，他还是被送入宫中，为了全家能够温饱。然而，成年后的来喜并没有如期望的那样给家人带来富足，不久后民国推翻了满清，宫中的太监们都被迫离开。来喜只得加入戏班学艺，拜洪金宝为师，并在这里重逢了小时候的挚友招弟（温碧霞饰）。招弟误以为来喜是革命党人，想要以身相许，但当得知来喜的太监身份后，招弟伤心地离开了。为了躲避军阀的追踪，来喜重新混入紫禁城，并得到丁公公（午马饰）的照顾。经过一系列政治斗争后，来喜和丁公公被赶出了宫外，这时怀着身孕的招弟又出现在来喜面前。许多年过去了，当来喜以为自己终于能够拥有幸福时，招弟的革命党丈夫（刘德华饰）又出现了。与此同时，丁公公带着对天子的最后忠诚，企图让来喜和自己一起前往日本领事馆照顾溥仪。面对这一切，来喜该何去何从呢？这部电影改编自太监孙耀庭的半自传小说，是导演张之亮的处女作，也是莫少聪获得金马奖最佳男主角提名的代表作品。