在第二次国内革命战斗期间，吉鸿昌带领百姓革命军第二十一军，被命令前去剿共。然而，最近士兵们经常擅离职守，这让吉鸿昌感到困惑。在一次演习中，吉鸿昌询问了一位曾经忠心耿耿的老部下，才知道士兵们之所以不愿再剿共的原因。吉鸿昌思考了很久，决定伪装成一个普通人，混入苏区进行考察。在苏区，吉鸿昌被党代表周光远识破了他的身份，两人进行了深入的交流，周光远也向他明确了共产党的政治主张，吉鸿昌受到了启发。随后，一二八事变爆发，吉鸿昌愤然回国参加抗日，但蒋介石却试图诱使他反共。吉鸿昌愤怒不已，最终毅然加入了共产党。不久之后，吉鸿昌因为受伤被捕，蒋介石试图诱降他，但吉鸿昌坚决不屈，蒋介石对他施加压力...... 这部电影获得了第三届百花奖的最佳影片和最佳编剧奖。