刘国忠（任达华饰）是一名罹患绝症的警察，他的前途黯淡无光。一天，他接到了一个任务，要保护一个证人的女儿。与此同时，督察马军（甄子丹饰）是一位身手了得的武术家，一直渴望能够接替忠的职位。忠被派去卧底在黑道老大宝爷（洪金宝饰）身边，但却意外地发现了一名卧底的死亡，死因不明。忠怀疑这是宝爷所为，于是将宝爷带回警局进行盘问。然而，由于缺乏证据，忠不得不捏造证据来指控宝爷，这在警局内部是常见的手法，只有马军不知情。然而，这些证据却神秘地消失了，宝爷走出警局时威胁要杀掉忠的所有手下。与此同时，宝爷身边的冷血杀手Jack（吴京饰）屠杀了忠的手下，马军意外地发现忠的手下和宝爷之间还有其他的恩怨。马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack展开一场生死决斗。