疲惫的火车员乔（爱德华·斯皮伊尔斯饰）刚刚完成了一段漫长的旅程，他和同事交接完工作后，回到了休息室。但他的提升申请被新主管驳回，让他感到非常烦恼。就在这个时候，新主管又命令他代班，连夜开往东伯勒的列车。乔疲惫不堪地播报着行驶信息，然后开始例行查票工作。或许在这枯燥的旅途中，只有俏丽的乘务员艾伦（荷莉·韦斯顿饰）能给他一些动力。放下手头的工作后，乔找了个安静的角落，准备小睡一会儿，突然他被列车的强烈晃动惊醒了。不知道是什么原因，火车在某个山坡上停了下来。司机托尼下车检查，却遭到了神秘生物的袭击。在寒冷的雨夜中，荒郊野岭上似乎隐藏着无法与世界沟通的黑暗势力，列车上的乘客们也变得可怕起来……