潘家辉（刘青云饰）曾经是十几年前金像奖最佳新人奖得主，也曾一度走红。然而，由于世事变迁和他性格尖锐，他在娱乐圈的发展逐渐下滑。就在他陷入失意和困顿之时，一个新人吴晓菲（霍思燕饰）竟然将他视为无敌尊师，并主动拜他为师学艺。尽管吴晓菲遭受了新人的种种委屈，但她对演戏充满热情，任劳任怨。激动之下，潘家辉最终收她为徒弟，并成为她的经纪人。师徒二人日夕相处，情感逐渐升温。吴晓菲的演技也在慢慢成长，然而她的第一部戏却是一部三级片，还需要前往日本拍摄。她的事业将走向何方？而潘家辉内心停滞的情感又该如何处理？到底是潘家辉最终成名，还是吴晓菲取得了成功？或者说他们最终都得到了所追求的幸福？这一切都将在故事的最后揭晓。