白赖仁（李子雄饰）野心勃勃，一心想掌控人类的命运。他想要杀死仁者领袖虎大介，并夺取了菊池博士的万能“赤盒”。然而，白赖仁却无法打开这个神秘的盒子。得知音乐家高比（黄子华饰）有能力打开盒子后，他派人将高比生擒。与此同时，菊池的学生女忍者香也在追杀高比。而另一方面，芭蕉先生派爱徒小灵（黄圣依饰）暗中保护着高比。三方势力在一处相遇，展开了激烈的战斗，最终小灵成功脱困。芭蕉夜间潜入白赖仁的府邸，试图偷走赤盒，但失败了。反而被虎大介夺去了生命，并导致村民遭受了残忍的屠杀。高比看不下去了，为了阻止白赖仁的恶行，他选择了自刎。最终，高比用音乐作为钥匙打开了赤盒，白赖仁欣喜若狂，以为掌握了控制人类的秘密。然而，小灵和女忍者香能就此罢手吗？他们的故事还在继续……