朱老师（吴耀汉饰）是一位长期在圣育强中学任教的老师，他以开明的作风和鼓励学生接触两性知识而广受学生们的喜爱。在不同年代的学生中，朱老师都备受敬仰。为了庆祝朱老师八十岁生日，几位学生决定联合起来给他一个难忘的惊喜。这几位学生分别是吴郁仁（曾志伟饰），他在家里是一个强硬的人，但在朱老师面前却温柔体贴；张秋云（詹瑞文饰），他是一位屡获奖项的影帝，备受瞩目；傅武琛（王晶饰），一位著名的妇科医生；司徒奇峯（杜汶泽饰），一个以玄学知识为人所熟知的专家；还有林查理（狄易达饰），一位舞蹈教师。五人决定带着朱老师前往江门庆祝他的生日。在酒店里，他们偶然遇到了五名正在拍照的嫩模（周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡饰）。这突如其来的美丽出现让六人心动不已。然而，朱老师因为过于兴奋而突然离世。在临终前，朱老师托付五位学生代替他去寻找快乐。于是，五个学生接过了朱老师的心愿，并开始了一段婚外恋的旅程。他们背着各自的老婆，与五名嫩模展开了一段禁忌的浪漫关系……