小三子(葛佐治饰)和青梅竹马的玩伴小翠(陈娟娟饰)的父亲双双被强制征兵,留下孩子由祖母照顾。战事紧张,食物短缺已经达到了灾难的程度。当祖母因饥饿而去世后,小三子决定不再坐以待毙,前往上海成为了一个流浪儿。在那里,他意外地与同样成为流浪儿的小翠重逢了。一次偶然中,小三子得到了大亨沈慈航(沈百宁饰)的赏识。沈慈航同情小三子的遭遇,于是收养了他,并送他进了贵族学校读书。虽然小三子在学校经常因为贫穷的身世而遭到周围同学的嘲笑和欺负,但他仍然非常感激养父的恩情。一天,小三子偶然目睹了沈慈航的妻子(黎灼灼饰)的不忠行为。为了不让这个丑闻曝光,沈太太决定设计赶走小三子。