六十年代的香港警界腐败盛行，黑狱如同一座座陷阱，正直的《正报》记者程安（梁朝伟饰）勇敢地揭露了警界的内幕，引起了探长张耀祖（吴毅将饰）的不满。张耀祖为了打压程安，陷害他藏毒，使其被关进了监狱，甚至还对程的女友小慈（张文慈饰）进行了侮辱。程安在监狱里成为了帮派人士中的"羊"，虽然有羊头飞机木（吴孟达饰）照顾，但仍然遭受了大佬们的欺辱。然而，程安凭借着正气和知识，为监犯们争取权益，逐渐赢得了大佬们的尊重，他的生活也逐渐好转。不久之后，看守"无人性"（林国斌饰）杀害了监犯"三只脚"（徐锦江饰），程安借助报界的朋友，让三只脚的死变得蹊跷起来。小慈依附在另一位探长身上，利用他的权势将张耀祖送进了监狱，他也成为了一个被监犯们痛恨的人物。在监狱里，张耀祖计划利用他的权势来打击程安，两人之间的对决势在必行……