1933年，纽约的一个流氓Noodles（罗伯特·德·尼罗饰）因为向警察告密而导致三个同伙死亡，被追杀。在逃亡之前，他打开了一个存放帮派资金的手提箱，但里面却只有一堆报纸。35年后的1968年，一个改名换姓的Noodles收到一封来自犹太会堂的通知，通知他迁葬他的亲友。Noodles找到了拉比，得知这封信是八个月前寄出的，他的三个同伙已经被迁葬到一个豪华公墓。Noodles回到纽约，找到了老友莫（拉里·拉普饰），想弄清楚事情的真相，但是没有得到任何线索。在闲聊中，Noodles询问了莫的妹妹黛博拉（伊丽莎白·麦戈文饰）的情况，得知她已经成为一名知名演员。原来，Noodles和黛博拉（詹妮弗·康纳利饰）在年少时有好感，但是黛博拉理智地拒绝了街头流氓Noodles（斯科特·提勒饰）的追求，因为她有着更高的追求和目标。Noodles在公墓里找到了一把钥匙，并用它打开了当年存放手提箱的储物柜。这一次，箱子里装满了钞票，还有一张写着“下一份工作的预付款”的纸条……
