广州提督之子苏灿（周星驰饰）在考取武状元时，遭到人陷害，被迫沦为乞丐。此时，丐帮四大长老杀害了自己的帮主，导致丐帮陷入内乱，四分五裂。与此同时，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，丐帮的打狗棒法也因帮主的阵亡而失传。在苏灿心仪的女子如霜（张敏饰）的秘密帮助下，传功长老决定选中苏灿为丐帮的新帮主，并传授给他打狗棒法的要诀。苏灿经过刻苦学习，最终掌握了这门绝技，并顺利成为新任帮主。他开始团结丐帮的会员，鼓励大家自强不息，共同抵抗天理教的压迫。然而，太乙真人却打算拥兵自立，他密谋在天子狩猎之时行刺，企图实现自己的野心。然而，这个消息却被苏灿得知了。苏灿决定阻止太乙真人的阴谋，保护天子的安全。