黄飞鸿（李连杰饰），十三姨（关之琳饰）和鬼脚七（熊欣欣饰）三人一起前往美国旧金山，他们的目的地是宝芝林，这是牙擦苏（陈国邦饰）在美国开设的一家华人工会。黄飞鸿在路上救了一个名叫比利（JeffWolfe饰）的美国快枪手，然而他们的旅队却被埋伏在林中的印第安人袭击了。黄飞鸿为了救十三姨不幸掉进了湍急的河流中，头部受伤后失去了意识。十三姨和鬼脚七被人救起并送到了宝芝林，他们见到了牙擦苏，非常高兴。牙擦苏对此华工们受欺负的情况感到愤怒，他决定为华工们争取权益。比利因为对华人的好感，被聘为助理治安官，并开始帮助华工们。失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留，而十三姨则一直在努力寻找黄飞鸿。最终，十三姨的努力得到了回报，她找到了黄飞鸿并带他回到了宝芝林。与此同时，镇长与匪帮勾结，为了谋取暴利。事情败露后，镇长把匪帮推到了火坑中，为了逃脱，他把所有的罪名都嫁祸给了黄飞鸿。黄飞鸿义无反顾地站出来，与西部的匪帮展开了一场激烈的战斗……