清末民初时期，中国国内出现了许多军阀，他们各自拥兵自立，争夺权力。其中，广东军阀雷洪是最为卑劣的一个，他与外国势力勾结，出卖中国的情报。国内的义士们都希望能够杀掉他。上海精武会派遣又廷前往广东刺杀雷洪。在刺杀雷洪的神庙行动中，又廷失败了，他戴着面具遇见了青梅竹马的秀慧（雷洪的情妇）。又廷和他的义父两人受伤败走。为了义父的医药费，又廷别无选择，只能加入雷洪举办的地下拳赛。与此同时，郭天派出了拥有绝技迷踪拳的唐傲参加比赛，目标是刺杀雷洪，可惜都失败了逃脱。日本皇军代表山本一郎来到中国，雷洪全力以赴迎接他。然而，山本来中国的目的是要吸收雷洪的一切，甚至包括他的妻妾。雷洪得知后怒不可遏。在晚宴上，雷洪将迷药放在秀慧的食物中，秀慧发疯般地杀了山本，雷洪借机除掉了山本。然而，雷洪没有意识到秀慧从山本的文件中撕下了一部分并带走了。秀慧来到码头见到了又廷。她将文件交给又廷时，被徐达从远处开枪击毙。雷洪拿起秀慧的尸体举办了正式的葬礼，并邀请郭天等人出席，意图一网打尽。在葬礼当晚，雷洪自以为胜券在握地杀死了郭天及其手下。突然，一名日本将军出现，揭示了雷洪是日本人出卖皇军的事实，雷洪情急之下杀掉了他。原来，一切都是郭天设下的陷阱，雷洪不自觉地自供其罪，因此郭天要杀掉现场的所有人以消除隐患。现场陷入了混战，又廷和唐傲分别与雷洪和徐达战斗，最终又廷和唐傲成功击败了他们。雷洪死去，徐达最后切腹自杀。