黑帮老大八爷年事已高，身患绝症，他在临终之际将黑帮的事务交给了即将从意大利回港的义子九纹龙黄九弟（刘德华饰），并请求兄弟七爷（吴孟达饰）和保镖小朱（郭富城饰）帮助九纹龙。然而，这个决定引起了黑帮中的权力斗争，实力派人物龙爷（袁宁静饰）和新晋黑帮成员啸天对九纹龙的地位心存不满。与此同时，在印度的机场，身材矮小的侏儒黄九弟与长相酷似他的心算天才李小灵发生了身份交换。李小灵以九纹龙的身份被七爷和小朱带回香港，但是他只顾着玩游戏，完全不关心黑帮的事务。由于李小灵手下的暴力行为，他被警方抓进了警局。然而，李小灵的善良和警方的共同理念让他们决定将黑帮改造成一个维护治安的组织。李小灵对龙爷的女儿静莹（关之琳饰）一见钟情，但龙爷却趁机联系了啸天，打算在婚礼上除掉李小灵。