本片改编自曹雪芹的经典小说《红楼梦》。故事发生在宁国府，贾珍的妻子有两个妹妹，尤二姐和尤三姐。由于家境贫困，她们和母亲住在宁国府的偏院里，依附贾府生活。贾珍和他的兄弟贾琏经常找机会调戏这两个小姨。贾珍的儿子贾蓉也对她们心生欲望，夹在中间不知所措。有一天，依附贾府发迹的赖大做寿唱戏，尤氏姐妹也随母亲前去应酬。这天正好由柳湘莲串演《宝剑记》，柳湘莲原本是破落的世家子弟，不愿依附权贵，他学剑串戏，生活漂泊无定。尤三姐对他的人品和才貌十分欣赏。然而，贾珍父子和贾琏却厚着脸皮纠缠尤三姐，尤三姐讨厌这三个坏蛋，便离开戏场到花圃散步。偶然间，柳湘莲也因嫌恶薛蟠的厮闹，独自在花圃解闷，两人相遇后聊得十分投机。不料，薛蟠又追到花圃闹事，柳湘莲非常生气，打了薛蟠一顿，然后逃离了。自从在花圃相遇以后，尤三姐就爱上了柳湘莲，并决定非他不嫁。贾珍父子为了达到玩弄尤三姐的目的，通过贾蓉的帮助，偷偷帮贾琏娶了尤二姐作为偏房，并在花枝巷租了新房。尤三姐一直反对姐姐嫁给贾琏，但姐姐和母亲只希望能有所依附，不听她的劝告。尤三姐无奈，只好陪着姐姐一起搬到花枝巷居住。一天晚上，贾珍趁贾琏不在花枝巷时，偷偷进入尤二姐的房间调戏她。尤二姐吓得逃到花厅向妹妹求救，尤三姐痛骂贾珍的无耻行为，要赶他出去。这时，贾琏回来了，看出贾珍的意图，但又不敢得罪他，反而吩咐摆下酒菜，要尤三姐陪他们兄弟两人喝酒，想趁机劝诱尤三姐成为贾珍的偏房。然而，尤三姐不像尤二姐那样软弱，她自负、倔强，此时此地看穿了贾琏的心计，忍住气，假意答应陪酒，却借着酒意，将贾府的丑事全部揭开，让贾珍和贾琏狼狈不堪，啼笑皆非。贾珍和贾琏意识到无法得到尤三姐，又怕她闹出事来，便商量将她嫁出去。尤三姐便表明她已经爱上了柳湘莲，并折断玉簪，表示决心要嫁给他。不久，贾琏在外出公干的途中，在酒店里遇见了柳湘莲和薛蟠。原来，薛蟠此次到外地做生意，遇到强盗，幸亏柳湘莲救了他的命，于是取消了对柳湘莲的恼恨。贾琏便向柳湘莲表达了尤三姐对他的爱意，并愿意替他们做媒。柳湘莲见过尤三姐后，也常常思念她，于是决定和尤三姐成婚，并将“鸳鸯剑”作为聘礼。贾琏离开后，薛蟠谈起贾府的许多丑事，柳湘莲开始怀疑尤三姐住在那个地方，难免会受到污染。于是，他赶到花枝巷，向贾琏要回“鸳鸯剑”，并请求退婚。尤三姐原本以为自己有托付，没想到会发生这样的变故，虽然再三解释，但柳湘莲却不相信。尤三姐无法辩解，内心万分痛苦，为了证明自己的清白，她在交还“鸳鸯剑”的时候，抽出剑自刎，用死亡来控诉这个残酷的封建制度。