20世纪50年代末60年代初的香港，黑白两道勾结，形势混乱。其中，九龙城寨更是一个黑暗祸害，令人闻风丧胆的地方。无所事事的年轻人阿豪和阿乐偶然来到这里，被这里的乱世氛围所吸引，陷入其中。他们合伙赌马骗钱，惹来庄家的追杀，幸亏城寨老大肥宝出手相助，才保住了性命，也改变了他们的命运。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子勇敢英相爱，他勇敢无畏，风头无两；阿乐成为了警察，与曾与阿豪有过一段关系的女孩菲菲结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活，他不惜选择贪污堕落。这两个曾经好兄弟，一个走上了正道，一个走上了邪路，他们携手打拼，创造了一个属于自己的世界……