清朝末年，国家局势动荡不安，各种乱象不断出现。曾经参与过黄花岗起义的南国革命党人铁云（黄日华饰）和志同道合的战友冒险穿越大漠，偷运黄金，筹备购买大量军火，准备再次发动起义。然而，在途中他们遭到博尔格亲王（吕良伟饰）的帮凶满天红（倪虹洁饰）的伏击，岌岌可危之际，幸好从四品官卓知府（狄龙饰）出手相救。卓知府具有远见卓识，尽管身处敌我两派之间，但他仍然把国家的命运寄托在铁云身上，并安排他前往黄金峡寻找猫老板（曾志伟饰），这位仁慈热情又充满英气的人，为此他甘愿冒着生命危险带领全家人同行。猫老板曾经是义和团的勇士，他守护的黄金峡聚集了来自各个地方的仁人义士，大家不谈政治，只关心国家大义，在这个安宁之地过着世外桃源般的生活。然而，随着铁云的到来，黄金峡的宁静被彻底打破，曾经隐退江湖的豪杰们为了国家和家园再次展现自己的身手……