为了传承民族精神和正义之气，陈真（甄子丹饰）在上海虹口道场上击败了一位日本武术高手。为了保护自己，他改变了身份，远赴法国工作。一战结束后，陈真化名齐天元回到了祖国，并成为了一位实业家。他结识了上海的大亨刘禹天（黄秋生饰）和性感妖艳的夜总会女郎KIKI（舒淇饰）。刘禹天虽然傲慢自大，但仍然保留着中国人的传统气节。而KIKI表面上看起来纯真无邪，实际上是一名日本女间谍，长期潜伏在夜总会收集情报。虽然一战已经结束，但战斗的阴影仍未散去。陈真加入了一个秘密的抗日组织，并希望能得到刘禹天的支持。与此同时，由皇军大佐力石猛（木幡龙饰）带领的暗杀军团开始对爱国志士进行残酷的追杀。上海滩如今已经变得混乱不堪，暗流涌动，黑暗即将降临……