1930年，上海是列强统治下的一个分裂的城市。年轻的聂守信（赵丹饰）为了追寻音乐梦想，离开了他的家乡云南来到上海求学。为了维持生计，他只能从事最底层的工作。然而，随着反动派的压迫日益加深，守信失业了，最后只能在一个歌舞班当琴师。尽管他对这种轻佻的音乐并不感兴趣，但他也不知道前进的方向。一次偶然的机会，守信遇到了他的老同学郑雷电，他的话让守信猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。之后，他接触到地下活动，开始找到人生的意义。1932年，“一·二八”事变爆发，守信和他的伙伴们为战士们奏响了激昂向前的《马赛曲》。一位老艺术家的建议让他铭记在心，在面对江河破败、民众离乱、国家危亡的现状下，他下定决心要创作一首属于中国的《马赛曲》……本片改编自著名艺术家聂耳的真实故事。