上海滩上充满了龙争虎斗的场面，仇杀的气息弥漫在空中。年轻的大学生许文强（周润发饰）在经历了一场不平凡的学生运动后，决定独自来到上海。在那里，他结识了小贩丁力（吕良伟饰），两人成为了无话不谈的至交好友。在同学方艳云的资助下，许文强成功混入了黑帮，凭借着自己的勇气和智谋，最终成为了帮派的头目。上海的大亨冯敬尧对许文强的才能非常赞赏，希望能够招揽他为自己效力，但遭到了许文强的婉拒。然而，许文强偶然救了冯敬尧的女儿冯程程（赵雅芝饰），引起了她对他的爱慕之情。在一次黑帮纠纷中，许文强和丁力陷入了困境，只能投奔冯敬尧。程程一直对许文强念念不忘，最终向他表白，并计划与他结婚。然而，许文强发现了冯敬尧与日本人勾结卖国的事实，经过深思熟虑后，他决定背叛冯敬尧并杀死日本人。为了躲避冯敬尧的追杀，许文强逃到了香港，并遇到了成叔一家。他决定过上平静的生活。然而，程程追到了香港，引来了冯敬尧的手下，成叔一家不幸被害。许文强回到上海，开始了复仇计划。程程请求许文强离开一起远走高飞，但遭到了拒绝。失望的她最终嫁给了深爱她的丁力。在丁力的支持下，许文强成功完成了复仇计划，然后决定去找程程，奈何他却在日本人的枪林弹雨中英勇牺牲。