医生米尔斯·本耐尔（Kevin McCarthy饰）正在参加一个医学会议的出差，突然接到护士（Jean Willes饰）的电话，告知他所在小镇的病患激增。本耐尔医生不得不急忙赶回小镇。然而，当他回到小镇时，情况却让他感到疑惑。大多数门诊预约都被取消了，而前来看病的患者让他感到陌生。虽然这些病人能够详细描述小镇的生活细节，但本耐尔却始终觉得他们并非原来的居民。不久之后，本耐尔的朋友杰克（King Donovan饰）和泰迪（Carolyn Jones饰）组织了一个派对。在聚会上，本耐尔终于揭开了他一直以来困惑的事实真相……