1949年初，平津战斗的胜利标志着北平的解放，共产党的势力迅速扩大，而国民党的势力则急剧衰落。此时，我军乘胜追击，准备发动渡江战斗，剿灭在江南地区残余的国民党势力。江南古城临江的城防司令陈怀远（孙淳饰），成为了左右战局的关键人物。在这个小小的古城内，情报站和间谍战不断上演。桂系白崇禧派遣特工李曼娥（蔡文艳饰）秘密潜入，试图收买陈怀远；保密局头目毛人凤派遣他的王牌特工“七月蜂”张弛（樊志起饰）监督陈怀远，并同时牵制桂系势力。而在江北地区，中共也积极派出地下党员进行策反活动。在家国大义的背景下，各种爱恨情仇的故事也接连上演……