过气香港拳王程辉（张家辉饰）因为在拳坛失意后，沉迷赌博，欠下了一大笔债务，为了躲避追债人的追捕，他逃亡到了澳门。在一间合租房里，程辉遇到了一对母女，母亲（梅婷饰）患有精神疾病，而小女孩（李馨巧饰）不仅要上学，还要照顾妈妈。程辉和小女孩相处得很好，他们经常扮演小动物，排练小品节目，逗得小女孩的妈妈开心。与此同时，富二代林思齐（彭于晏饰）家庭遭遇了变故，他的父亲（高捷饰）生意失败，一贫如洗，整天沉迷于酒吧生活。为了激励父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA比赛。他在一家拳击俱乐部报名，并在那里结识了在俱乐部打工的程辉，他向程辉请教拳击技巧。经过几个月的学习，林思齐在MMA比赛中连胜几场，成为了新的拳王。然而，他却遭遇了另一位高手安志杰（安志杰饰）的挑衅，导致林思齐在比赛中受伤退赛。与此同时，追债人找到了程辉，两人发生了激烈的打斗，不小心伤到了梅婷母女。程辉深感内疚，决定不再给别人带来麻烦，开始重新训练综合格斗技巧，希望在MMA比赛中取得胜利，赢得奖金来偿还赌债。在MMA比赛中，程辉以他四十多岁的高龄挑战拳击界，没有人看好他的胜算。然而，他的对手竟然是曾经打败他徒弟林思齐的新拳王安志杰……