公元前260年，秦国发动了著名的“长平之战”，结果赵国被秦国灭亡。赵国的流亡者在荆爷爷的带领下逃离赵国，在一个名为“快活谷”的地方安居下来，过上了宁静祥和的生活。几年过去了，荆爷爷在一次与山贼的战斗中不幸去世。庆和挚友樊于期都长大成人，他们心爱的女孩小沪也成了美丽的少女。樊于期回到秦国，成为白起将军手下的得力战将。荆轲和小沪流亡到齐国，小沪无法忍受艰苦的流亡生活，最终离开荆轲，嫁给了当地的富商贾满贯。荆轲伤心欲绝。小沪受到贾满贯的虐待，与贾满贯的贴身保镖聂无涯勾结，一起谋杀了贾满贯，然后将罪名嫁祸给了荆轲。失望的荆轲被田光救出，加入了一个名为“天灭”的组织，从此走上了刺客的道路。尽管樊于期在秦国屡立战功，得到了秦王的赏识，但他心中仍然念念不忘与他一起长大的伙伴。秦王打算将自己的公主嫁给樊于期，但樊于期对小沪的思念无法割舍。秦王的赏识引起了丞相吕不韦的不满，两人之间的争斗日益激烈。荆轲拜师于“天下第一剑”盖聂，成为一名身手高超的刺客。在一次任务中，荆轲不得不杀死自己深爱的女孩采儿，这让他伤心不已。在这个时候，他遇见了一位重要的知己高渐离。荆轲渐渐感觉到刺客的生活与他理想中的生活越来越远，特别是当他遇见了圣女云兮后，这种感触更加强烈。最终，云兮的死让荆轲觉醒，他决定不再做刺客，寻求一个没有杀戮的世界。燕子丹被燕王喜作为人质送到了秦国，樊于期私自放走了燕子丹，结果被秦王软禁起来。一直深爱樊于期的蒙嫣为了救出他，不惜以自己的生命换取他的自由。樊于期伤心欲绝，但在燕子丹和田光的请求下，他决定留下来领导燕军与前来伐燕的秦军进行最后的战斗。此时的荆轲暂时住在百里香客栈，他并不知道这个客栈的老板娘喜鹊实际上是一个刺客。喜鹊对他千般挑逗，但荆轲对她的诱惑毫不动心，他只想尽快找到田光，脱离刺客组织。由于燕王的妥协和燕臣翼的泄密，燕军被秦军击败。燕子丹宁愿决定背水一战，刺杀秦王，而这个任务非荆轲莫属……