故事发生在20世纪20年代，主人公潘赞化（胡军饰）是一位知名的记者。在他到安徽芜湖采访时，意外遇到了一位青楼女子三宝玉良（李嘉欣饰）。潘赞化被她的美貌和聪明才智所吸引，决定帮助她改变命运。为了感谢潘赞化的帮助，玉良决定改名为潘玉良，并与潘赞化一同返回上海。回到上海后，玉良开始接触各种艺术家，很快就对绘画产生了浓厚的兴趣。然而，由于她的出身问题，美术学院拒绝了她的入学申请。幸运的是，画界权威刘海栗（饰）认可了她的才华，并亲自为她争取到了入学机会。从此，玉良展开了她的艺术之路。为了支持玉良的绘画事业，她的挚友奥米（伊能静饰）毅然站出来担任人体模特。这一举动在上海引起了轰动，引起了广泛的讨论和争议。然而，玉良并不在意外界的眼光，她专注于学习西方绘画的真理，并将其融入到中国画技巧中。为了更深入地学习西方绘画，玉良决定前往法国留学。然而，正当她在法国度过美好的时光时，她的生活被田守信（刘烨饰）和奥米的到来打乱了。玉良陷入了情感的纠葛，最终决定提前结束留学回到上海。回到上海后，玉良将西方绘画的技巧与中国画相结合，创造出独特的画风，令人叹为观止。然而，现实社会的种种不公和偏见再次伤害了她的心灵。尽管如此，玉良仍然坚定地走在自己的艺术之路上，用画笔表达自己的情感和思想。