三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如饰）温文尔雅，一心照顾家中的年迈母亲，同时也在外担任独立事务，与同事沈世钧（谭耀文饰）之间的爱情悄悄发芽。曼桢的姐姐曼璐（蒋勤勤饰）年仅17岁便出来做舞女，为了养活家人，后来为了让家里过上富裕的生活，她不得不舍弃自己的初恋，嫁给了有财有势的祝鸿才。然而，祝鸿才并不是一个安分守己的人，婚后仍然过着纸醉金迷的生活。曼璐年华老去，容颜不再，心态也变得离奇起来。曼桢和世钧的恋情并不顺利，尽管他们互相钟情，却遭到了世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝联姻。然而，她并不知道翠芝心里其实有另外一个心上人。曼桢和世钧之间经历了许多困难和试炼，加上彼此的误会渐渐加深。与此同时，曼璐为了挽留丈夫的心，想出了一个毒辣的计谋，不惜牺牲妹妹的终身幸福。