秦朝末年，苛捐杂税重如山，民不聊生。吕雉是一个出身富贵家庭的女子，却对国家的痛苦感同身受。她决定女扮男装，外出寻找有志之士，希望能够改变这个局面。在她的旅途中，她遇到了泗水亭长刘邦，一个心地善良的人。吕雉对刘邦产生了好感，并决定帮助他实现他的理想。与此同时，项羽密谋起义，他希望能够招揽黥面贼英布。为了达到这个目的，他单枪匹马冲入秦军军营，将英布的仇家将领赵常杀死，并成功地将英布收入麾下。刘邦得知了项羽的计划，并主动提供了帮助。项羽原本打算杀死刘邦，以免他泄露机密，但是刘邦向他诉说了民众的苦难，表示愿意为他效力，希望推翻暴君。这让项羽感动不已，决定收留刘邦，并以兄弟相称。随后，吕雉主动嫁给了刘邦，她知道自己将会成为刘邦建立伟业的支持者。秦始皇去世后，赵高扶立了秦二世为皇帝。然而，秦二世荒淫无度，引起了天下大乱，各方豪杰纷纷起义。项羽抓住了时机，发动了起义。