光绪年间，中国社会处于动荡之中，内忧外患，生死存亡之际。当时的皇帝光绪（由舒适饰演）虽然名义上是朝中的统治者，但实际上却受制于慈禧太后（由唐若青饰演）的垂帘听政，如同一个被操纵的傀儡。在这个时期，户部尚书翁同龢（由一位演员饰演）向光绪推荐了康有为，并教授光绪经学和启蒙思想，使他产生了变法的念头。与此同时，光绪的宠妃珍妃（由周璇饰演）每天都存下一些银两，以支持军事行动。然而，甲午战败后，翁同龢离开了京城回乡，临别之前向光绪推荐了康有为。戊戌年（1898年），光绪与维新派展开了变法，但遭到了以慈禧为首的顽固派的强烈抵抗，双方的冲突越来越激烈。太后一方制定了一个计划，在天津阅兵期间废黜光绪，而维新派也积极行动，派遣袁世凯（由罗维饰演）刺杀荣禄，并围剿太后……