金发碧眼的小女孩爱丽丝（KathrynBeaumont配音）天生充满梦想，她对那些枯燥乏味且没有图画的书籍感到厌烦。有一天，爱丽丝在野外偶然遇见了一只穿着衣服戴着帽子的兔子，它匆匆忙忙地赶路。出于好奇，爱丽丝跟着兔子钻进了一个树洞，结果掉进了一个神秘的奇幻世界。在那里，爱丽丝发现自己的身体时大时小，还遇见了一对搞怪的双胞胎兄弟弹弹丁和弹弹当、疯狂又古怪的疯帽匠（EdWynn配音）和三月兔（JerryColonna配音），还有那个神秘的妙妙猫，这些奇遇引发了许多笑话和冒险。尽管如此，爱丽丝仍然对那只匆忙赶路的兔子充满兴趣。在兔子的引领下，爱丽丝来到了红心皇后的城堡，更加刺激的冒险等待着她……本片改编自英国作家路易斯·卡罗的同名原著。