1938年，日本军队肆虐中国大地，而江南水乡的吴府却宛如一片宁静的桃花源，过着与世隔绝的安逸生活。吴府的女主人吴太太（罗燕饰）在她40岁的寿宴那天，她的挚友康太太难产，生命垂危。吴太太急忙前往朋友家，偶然遇到了孤儿院的外国医生安德鲁（威廉·达福饰）。安德鲁打破了对中国传统观念的偏见，用西方医术将康太太从死神手中救了回来。不久之后，吴府请安德鲁给少爷吴凤慕（赵耀翰饰）教授西方知识。凤慕同情并爱慕父亲的小妾秋明（丁艺饰），但是父亲已经决定让他娶康家的小姐作为妻子。凤慕每天郁郁寡欢，而吴太太和安德鲁在课堂上逐渐被对方所吸引。这两对人的爱情将会走向何方……