清末时期，战火不断，民众生活艰难。一个年老的人（由李连杰饰演）因为被同僚出卖，带领的步队全部丧生。年老装死成功逃过一劫后，遇到了离家出走的莲生（由徐静蕾饰演），两人在一夜中相互取暖，然而莲生却悄然离去。年老被三弟（由金城武饰演）发现并带回了村庄，而三弟竟然是二虎（由刘德华饰演）的妻子。在二虎和虔诚的三弟的领导下，受贫穷和饥饿折磨的农民们劫掠了官银，结果招致官府的夜袭。年老看到了机会，鼓励大家加入步队，为了赚取军饷和粮食。三人因此结下了兄弟之义，带着一百零八人出发参军。这支兄弟军奋不顾身，取得了不少胜利。然而，年老的野心越来越大，二虎和三弟也无法再控制他，他们之间产生了分歧。同时，年老和莲生之间的感情也被三弟误解，他认为莲生是兄弟之间反目的原因，于是打算杀死大嫂来解救二虎。面对朝廷的威胁、官府的追捕以及野心的膨胀，曾经结下兄弟之誓的三人最终走向了自相残杀的命运……