英国记者乔治·何克（乔纳森·莱斯·梅耶斯饰）秘密潜入南京，旨在将日军在该地犯下的暴行曝光于世。然而，他却被日军发现，处于生死关头之际，中国游击队员陈汉生（周润发饰）及时出现，将其救下。在南京，何克还结识了战地外籍医生丽（拉达·米契尔饰）。何克最终来到了黄石，与60多名孤儿们一起生活。这些孩子们饱受战争的摧残，对外国人心存抵触，甚至不尊重他们。然而，随着时间的推移，何克的热情和善意感染了孩子们，短短几个月内，他们的生活和周围环境发生了巨大的变化。这也得益于善心人士王太太（杨紫琼饰）的帮助。生活逐渐稳定下来，但战争的脚步也越来越近。何克、汉生和丽决定带着孩子们前往山丹，一个偏僻的地方。尽管道路艰辛，途中遭遇了一些不幸，但他们的脚步始终没有停止。然而，一场疾病却给汉克、丽和孩子们的生活带来了打击……