上个世纪30年代，上海常福马戏团因其空中飞人表演而声名远扬，正处于巡演期间，但团队面临着各种困难。幸运的是，团长沈师傅和他的徒弟们以及女儿齐心协力，共同度过了一个又一个的难关。然而，在一次演出中，日寇的飞机投下了炸弹，将马戏团的所有设施都炸毁了。尽管团员们幸免于难，但国家正面临着巨大的危机，他们不得不各自奔向前途。沈师傅带着他的大女儿丁梅、二女儿丁兰、三女儿丁菊，以及大女婿义天和几个小徒弟南下，打算投奔他们在那里的弟弟。顽皮的徒弟乐义东也尾随而来。然而，他们发现他们所要依靠的人也面临着各种困境。为了生存，义东等人只得在街头卖艺，但这也使他们结识了正直的警察队长唐发，并且经历了各种不公正待遇……