晚清末年，陈腐的中国面临着西方的入侵，这个时代发生了巨大的变革。黄飞鸿是一位壮年拳师，对于这个时代的变化感到困惑。他曾经苦练了三十多年的拳脚，但面对洋枪洋炮，他是否还有施展武艺的空间呢？他从事中医多年，但面对西方的新医术，他是否还有生存的余地呢？黄飞鸿的困惑更加加深了，当他的十三姨从西方归来时。十三姨通晓洋文，生活西化，甚至还学会了西洋射击和剑术。这些事实不仅让黄飞鸿感到新奇，也让他的徒弟们大开眼界。他们决定要适应时代的潮流，与时俱进，成为与时代并进的青年。这让黄飞鸿感到迷茫，他不知道该如何应对。更让黄飞鸿感到困扰的是，十三姨对他产生了深深的情感。黄飞鸿无法想象，自己竟然能够得到十三姨如此深情的爱。尽管十三姨比黄飞鸿年轻十岁，他们之间并没有血缘关系，尽管十三姨美丽大方，但是黄飞鸿作为晚辈，他怎么能够接受长辈十三姨的爱呢？面对这个困境，黄飞鸿只能选择回避，尽一切努力避开十三姨。但很快，他意识到自己的错误。当新任提督扎方布与十三姨亲密相处时，黄飞鸿决定正视并面对自己与十三姨的感情。扎方布曾与十三姨在西方留学时是同学，现在以提督的身份上任，他有三个使命：一是缉拿地方劫富济贫的男盗“铁马骝”和女贼“金丝猫”；二是团结各界人士推动洋务运动；三是追缉剿灭同盟会等革命党人。黄飞鸿是当地著名的民团教练和医学界的精英，虽然与扎方布是情敌，但在公事上，黄飞鸿义无返顾，全力协助扎方布。为了搪塞铁马骝和金丝猫，黄飞鸿精心安排，为了推动洋务运动，黄飞鸿虚心学习，全力以赴。他的徒弟们比他更加努力。通过与革命党人的交手，黄飞鸿的观念逐渐改变，他明白了革命党人都是有理想、有抱负的人。他发现铁马骝与革命党有联系，他的师叔苏乞儿也是革命党，更让他惊讶的是金丝猫竟然是十三姨！原来十三姨一直在协助革命党人筹措资金，推动革命。而扎方布接近十三姨，正是为了利用她将革命党人一网打尽。正当扎方布的计划即将成功时，黄飞鸿与他的徒弟们联手救助了十三姨、铁马骝和革命党人，革命党人最终脱险。黄飞鸿领导着“宝芝林”兄弟，在十三姨的全力协助下，开设了医馆，为百姓看病。他们参与缉毒运动，查封烟馆，铲除黑权势，智擒非法走私的外商。他们开创了武馆，广招门徒，发扬中华武术。他们与日本恶霸校场交锋，消除了外国的威胁，拯救了一方百姓。在政治上，黄飞鸿与扎方布结下了不解的怨缘。他们一方面是情敌，都想拥有十三姨的真情，另一方面为了家国大事，他们一致对外，合作驱赶外国恶霸对百姓的侵害，展现了男儿胸怀天下的气概。多才多艺、聪明伶俐的十三姨不仅化解了两人之间的恩怨，也赢得了黄飞鸿的爱。有情人终成眷属。