戚少商（张智霖饰）和顾惜朝（钟汉良饰）是一对特殊的朋友，他们既是知己，又是宿敌。戚少商是连云寨的大当家，他心地善良，深受人们的尊敬和敬仰。正是因为他的侠义之气，他被赠予了逆水寒宝剑，而这把剑中隐藏着重大的秘密。顾惜朝是一个出身青楼的人，他既擅长文学又懂得武艺，还研究了兵法，著有《七略》一书，他希望能通过报国来实现自己的志向。然而，由于他的身世问题，他一直受到冷眼相待，感受到了世态的冷酷。顾惜朝在一次街头卖艺时遇到了傅宗书之女傅晚晴（宋佳饰），他对她一见钟情。然而，在他们结婚的当晚，顾惜朝被傅宗书委托完成了一项必须的任务，那就是刺杀戚少商并夺取逆水寒。为了能与晚晴在一起，并实现自己的理想，顾惜朝设计了接近戚少商的计划。他们两人一见如故，戚少商更把顾惜朝当做难得的知己。然而，他们身处不同的立场，顾惜朝不得不血洗了连云寨，而戚少商幸运地逃脱了追杀，开始了流亡的生活。这样，一个追逐和流亡的故事就此展开……