楚小莉（黄圣依饰）和三个好朋友一起去寻访库依族文化。途中，他们希望能够借宿在楚小莉父亲的朋友家，但是主人不在，只有一个令人毛骨悚然的男人招待了他们，这让他们感到害怕。某个国营厂的年轻职工周栋（陈思成饰）来到潘家镇探望退休职工黄老爷子，他在东风旅社偶遇了一个看起来经历了很多的中年男子。周栋和他成为了朋友，并且为他上了一堂关于现代男女关系的课。然而，他们并不知道这个自以为是的说教会带来什么无法挽回的后果。经历了二十年的牢狱之灾后，这个颓废落寞的男子重新站在了人生的十字路口。他不知道该做出怎样的选择，感到非常困惑。就在这个关键时刻，突发事件推动着他迈出了至关重要的一步。